深度解读 | 新加坡单一家办架构下，基金公司与管理公司的CRS申报差异

共同报告标准（Common Reporting Standard，CRS）是由经济合作与发展组织（OECD）发起并广泛推行的国际税务透明框架，旨在通过各司法管辖区之间的金融账户信息自动交换，有效防范跨境逃税行为，提升全球税收合规水平。

截至2024年，已有超过100个国家加入CRS体系，其中新加坡自2018年9月正式实施以来，不断强化相关法规执行力度。

新加坡通过《所得税（国际税务合规协议）（共同报告标准）条例2016》（简称“CRS条例”），明确要求所有需申报金融机构（Reporting FI ）履行注册、尽职调查和年度申报义务。

在这一背景下，对于采用新加坡基金公司（由最终受益人持股）搭配新加坡基金管理公司所搭建的单一家族办公室架构，其CRS义务应如何适用，成为许多高净值家庭关注的焦点。

基金公司是否需要申报CRS？

通常情况下，基金公司作为投资实体，其核心业务活动、收入来源以及与基金管理公司签订的投资管理协议，均符合CRS框架下的Reporting FI的定义。

因此，基金公司一般需要承担CRS相关的注册与申报责任。

关于CRS注册的时间要求，根据新加坡相关规定，任何在某一日历年内成为Reporting FI的实体，都应在次年的3月31日前完成注册。

特别值得注意的是，对于向新加坡金融管理局提交税收优惠申请的基金公司，自正式递交申请之日起即被视为Reporting FI，注册义务也随之产生。

举例来说，如果一家适用13O税收优惠的基金在2025年1月成立，并在2025年6月向金管局提交税收优惠申请并开始运营，那么该基金在2025年6月便已具备Reporting FI的身份。

因此，它必须在2026年3月31日前完成CRS注册，并在2026年5月31日前提交针对2025财年的CRS申报信息。

基金管理公司（家办主体）是否需要申报CRS？

基金管理公司作为提供专业投资管理服务的机构，虽然本身属于金融机构范畴，但在大多数情况下并不需要直接进行CRS申报。

主要原因在于，管理公司并不直接持有客户金融账户，而是代表基金公司执行投资决策与管理职能。

根据新加坡税法，如果一家金融机构的主要活动是为客户管理投资组合，并代表该客户在其他金融机构进行资产操作，则可被归类为免于CRS申报的实体。

CRS是否会穿透到基金或家办的实控人？

在CRS规则下，信息申报与交换的关键依据是股东及受益人的税务居民身份，而非其国籍或法律形式。

如果基金公司的股东或最终受益人是新加坡税务居民，基金公司仍需每年向国内税务局提交“无内容报告”（Nil Return），但相关信息不会进行跨境交换。

如果股东或受益人为非新加坡税务居民，基金公司则需申报其账户信息。新加坡税务局将依据多边主管当局协议等国际安排，将信息交换至相关人员税务居民所在国的税务机关。

从新加坡目前的实践来看，对于股东或实际控制人为新加坡税务居民的基金，其信息通常不会交换至其他国家。

税务居民身份如何界定？

税务居民身份的判断核心在于个人与某一税务管辖区之间的实质联系。

最终决定权属于当地税务机关，常见考量因素包括是否在当地拥有固定住所、是否在该地就业或经营业务、是否满足居住天数要求（如新加坡采用的183天规则），以及是否存在其他长期经济或社会联系。

对于许多高净值人士而言，通过在新加坡设立家族办公室，并在此基础上申请就业准证，成为常见规划路径。

通过管理公司担任投资专家职务，申请人可在新加坡工作并居住，从而逐步建立起与当地的实质联系，满足税务居民身份的要求。

楹进集团致力于为客户提供新加坡资本平台的全流程服务，涵盖基金设立、税务筹划与合规运营等环节。

楹进提供包括可变资本公司架构搭建、基金行政管理及牌照申请在内的一站式解决方案，通过持续跟踪政策与市场变化，助力客户在监管环境中稳健拓展全球布局，实现长期价值增长与战略目标。

想了解更多《深度解读 | 新加坡单一家办架构下，基金公司与管理公司的CRS申报差异》中的内容。

请添加楹进集团顾问微信咨询。⬇⬇⬇