新加坡家族办公室新趋势:13D架构重新焕发生机
在过去两年,新加坡家族办公室数量的增长速度明显放缓,但并不意味着需求消失,而是进入了结构分化阶段。
截至 2024 年底,新加坡单一家族办公室数量已突破 2000 家。真正发生变化的,并不是“要不要设家族办公室”,而是什么样的结构,仍然值得继续使用。原本被视为“传统离岸工具”的 13D 架构,反而在 2025—2026 年重新被一部分家族拿出来认真评估。
政策收紧的并不是所有路径,而是那些边界不清、落地成本高、目的混乱的架构。
1、先说清楚:13D 并不是“新方案”
13D 并不是新出现的制度,它与 13O、13U 一样,都来源于新加坡《所得税法》下的基金税务激励体系。
区别在于,13D 从一开始就不是为“资产迁入新加坡”设计的,而是服务于已经存在的离岸资产结构。在制度定位上,13D 更接近一个“税务承认通道”,而不是一个“重建架构的起点”。
这也是为什么,在过去几年家族办公室被频繁讨论时,13D 反而被边缘化。因为它不适合那些刚开始考虑设立家办、希望一步到位的人群。
2、13D 与 13O、13U 的核心差异,并不在税率
很多讨论会把三者的区别简化为“门槛高低”或“资产规模要求”,但真正的分水岭并不在数字本身。13O 和 13U 本质上是“新加坡本地化路径”,强调资产、团队、管理行为在新加坡的实质存在。
而 13D 的逻辑完全不同。它默认资产已经在海外,也默认家族并不打算把核心架构整体迁入新加坡。新加坡在 13D 中扮演的角色,更像是一个管理与税务中枢,而不是资产的最终归属地。
这也是为什么,13D 往往被已有 BVI、开曼等离岸结构的家族重新拿出来评估。
3、政策变化的真正意义:不是放宽,而是“明确边界”
2025 年起,MAS 对 13D 的多项规则进行了调整。表面看是“松绑”,但从监管逻辑上看,更准确的说法是:把模糊地带收紧,把可预期空间放大。
其中最关键的一点,是取消了原先被频繁误解的“30/50 所有权规则”。 这并不是鼓励复杂结构,而是承认一个现实:家族资产结构本身就不应该被行政比例硬性切割。与此同时,指定投资(DI)的定义被明确,计算口径清晰,避免了过去“总资产达标但投资属性模糊”的合规风险。
对于真正希望长期使用该结构的家族而言,这类变化反而降低了不确定性。
4、为什么 13D 对“已有海外资产”的家族更友好
13D 的核心优势,并不在于免税本身,而在于它对既有结构的兼容性。在不改变原有离岸基金主体的前提下,只要管理行为符合新加坡的合规要求,基金层面的合格投资收益即可获得免税待遇。
这意味着家族不需要为了“合规”而重新搭建复杂结构,也不需要牺牲原本的资产隐私层级。对于已经完成跨境资产配置、但希望引入更高监管背书的家族来说,这是一个现实且克制的选择。
5、低运营要求,并不等于“零存在感”
与 13O 相比,13D 对实质落地的要求确实更低。没有强制办公场地,也没有明确的人数指标。但这并不意味着“只挂名、不管理”。
本地业务支出(LBS)的分层设定,实质上是在要求家族证明:管理行为是真实存在的,而不是为了税务目的的空壳安排。这一点在 2026 年后会更加重要,因为 MAS 对“形式合规”的容忍度正在下降。
6、家族企业股权纳入,并不是为了“集中控股”
2026 年政策明确允许 13D 基金持有家族企业股权,这一条被很多人解读为“可以把产业也放进去”。但更准确的理解是:监管允许你把产业资产纳入视野,但并不允许你把经营行为伪装成投资行为。
家族企业股权不计入指定投资门槛,恰恰是在划清边界。13D 是资产管理结构,而不是内部资金调度平台。理解这一点,反而能避免未来的合规误判。
7、13D 适合的,从来不是“第一次做家办的人”
从实践经验来看,13D 更像是一个“成熟阶段的工具”。它适合的是已经完成海外资产配置、对自身结构足够清楚、并且不打算为了身份或曝光而重构体系的家族。
它并不直接解决身份问题,也不承诺传承结果,而是提供一个相对稳定、透明、可预期的管理与税务框架。这也是为什么,真正适合 13D 的人群,其实并不需要被“说服”。
写在最后
13D 并不是突然变得更“划算”,而是在政策收紧的大环境下,重新显露出它原本的定位价值。当越来越多“重架构、高成本、强落地”的方案被审慎对待,那些边界清晰、目的单一、角色明确的工具,自然会被重新评估。
是否选择 13D,关键不在政策,而在于一个更基础的问题:你现在的资产结构,是需要被重建,还是只需要被承认。这一点想清楚,很多所谓的“升级路径”,反而不再重要。
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