新加坡名义股东登记册全攻略：合规要点、豁免条件与实务操作指南

名义股东登记册合规基础要求

拥有股本的新加坡公司及外国公司，都要遵守新加坡《1967年公司法》里和名义股东登记册相关的所有规定。公司要妥善保存包含所有名义股东提名人详细信息的登记册，这是《1967年公司法》第386ALA条明确要求的内容。公司如果获知登记册相关信息出现变更，必须在7天之内完成信息更新，同样是第386ALA条的强制规定。遇到相关政府机构提出核查要求时，要主动向注册官、ACRA官员或者其他公共机构出示登记册以及所有相关文件，这项要求的法律依据是《公司法》第386AM条。

名义股东必须主动告知所属公司自己的身份，还要在规定时限内向公司提交所有提名人的详细信息。很多人容易混淆名义股东登记册和可注册控制人登记册，这两类登记册的适用规则和设计目的完全不同，对应的“名义股东”和“登记控制人”定义也有明确区别，具体到某个个人或者主体身上，可能同时符合两个身份的要求，也可能只属于其中一类，甚至两者都不沾边，不会因为成为名义股东就自动获得可注册控制人的身份，反过来也是一样的。

可豁免登记要求的主体范围

本地注册的拥有股本的公司，只要符合对应条件就可以不用保存名义股东登记册。符合要求的主体包括股票在新加坡交易所这类获批交易所上市的公众公司，属于新加坡金融机构的公司，新加坡政府全资控股的公司，由新加坡议会通过的公共法案设立的法定机构全资控股的公司，以及前面四类主体的全资子公司。这里的全资子公司判定标准非常严格，只有母公司本身、母公司的被提名人、母公司的其他全资子公司或者子公司的被提名人才可以作为股东，除此之外不能有其他任何持股主体。

还有一类豁免主体是股票在新加坡境外的证券交易所上市的公司，这类公司需要满足两个前提，一是自身要符合对应地区的监管披露要求，二是当地要通过交易所规则、法律或者其他可执行手段，对上市公司的受益所有人有充分的透明度要求，如果公司符合《2001年证券和期货法》第7部分针对上市公司的大股东通知和披露要求，就可以满足这一项的豁免条件。

就算公司正在进行清盘、接管、司法管理或者注销流程，也不能直接获得豁免资格，除非符合上面说的几类要求之一。这里的豁免只针对公司保存名义股东登记册的要求，不会影响名义股东本身的信息提供义务，比如属于新加坡金融机构的X公司不用自己保存名义股东登记册，但如果X是没有获得豁免资格的Y公司的名义股东提名人，那对应的名义股东还是要把X的详细信息提交给Y，这些信息也必须登记在Y的名义股东登记册里。

拥有股本的外国公司符合三类要求也可以获得豁免，分别是属于新加坡金融机构的外国公司，上面这类主体的全资子公司，以及股票在新加坡境外证券交易所上市的外国公司。境外上市的外国公司同样需要满足监管披露要求和受益所有人透明度要求，如果外国公司符合和《2001年证券和期货法》第7部分类似的大股东通知和披露要求，就可以满足第三类的豁免条件。

和本地公司一样，正在进行清盘或者注销的外国公司也不能直接豁免，除非符合上面三类要求之一，豁免范围同样只涉及公司自身保存登记册的义务，不影响名义股东的信息提交义务。

名义股东的身份认定与义务

什么样的股东会被认定为名义股东？同时满足两个条件的股东就会被判定为名义股东，第一个是不管是正式还是非正式约定，自身习惯或者有义务按照其他人的指示、指令或者意愿，对自己名下持有的新加坡公司或者外国公司股份行使投票权，第二个是代表其他人收取对应股份的股息。

名义股东要承担的义务非常明确，要在规定时限内告知所持股份对应的公司自己的名义股东身份，还要提交所有提名人的详细信息，如果后续不再担任名义股东，或者之前提交的提名人信息有变更，也要第一时间通知对应的公司。2022年10月4日及之后成立的公司，股东如果在注册时就已经是名义股东，要在公司注册成立后的30天内完成通知和信息提交，如果是后续才成为名义股东的，要在身份生效后的30天内完成相关流程。如果是不再担任名义股东，或者提名人的信息有变动，也要在变动发生后的30天内告知公司。

需要提交的提名人信息分个人和法人实体两类，个人提名人要提交的信息包括全名、如有别名也要一并提供、住址、国籍、身份证或者护照号码、出生日期，还有股东成为该个人提名人对应的名义股东的日期。如果是法人实体提名人，需要提交的信息包括法人实体名称、注册处颁发的唯一实体编号如果有的话、注册办事处地址、法人实体的法律形式，这里的法律形式就是对应的法人类型，比如按照新加坡《1967年公司法》注册的私人公司，法律形式就填私人公司就可以，还有法人实体成立或者注册的司法管辖区和对应的法规、当地企业实体登记册的名称如果适用的话、对应登记册上的法人识别号或者注册号如果适用的话，还有股东成为该法人实体提名人对应的名义股东的日期。

不管是成为提名人还是停止担任提名人的日期，都要填实际发生的日期，而且这个日期不能早于2022年10月4日，因为这项规则是从这天开始正式生效的，我们可以参考两个常见的登记册名称例子，比如新加坡本地注册的公司对应的登记册就是新加坡会计与企业管理局也就是ACRA，英国按照《2006年公司法》注册的公司对应的登记册就是英国公司注册处。

名义股东登记册的维护要求

从2022年10月4日开始，所有符合要求的新加坡公司和外国公司都要维护自己的名义股东登记册，收到名义股东提交的信息包括更新的内容之后，要在7天之内录入到登记册里，ACRA也建议公司妥善保存所有从名义股东处收到的原始信息记录。

登记册的存放地点没有强制限制，可以放在公司自己的注册办事处，也可以放在公司指定的注册备案代理人的注册办事处，如果后续负责保存登记册的注册备案代理人辞职，要把登记册完整交还给公司，公司可以再任命其他的备案代理人继续负责保存工作。

登记册的格式可以用电子版本也可以用纸质版本，但是必须符合《公司条例》规定的标准格式，ACRA也提供了官方的登记册模板供大家参考使用。如果公司从来没有收到过任何名义股东提交的相关信息，也不能空着登记册，可以在里面录入“截至[日期]，公司尚未收到有关公司名义股东的信息”的声明就可以。

名义股东登记册的隐私与访问规则

名义股东登记册不属于公开信息，公司不能向任何公众披露或者提供登记册以及里面的详细内容供查阅，就连公司的审计师也没有资格查看这份登记册，如果有公众或者公司的股东联系公司要求查阅名义股东登记册的内容，公司必须直接拒绝请求不能提供任何访问权限。

只有两类主体有权要求查看登记册，第一类是注册官和ACRA的官员，公司收到他们的请求之后要在合理时间内出示完整的登记册、里面包含的所有信息，还有和登记册保存相关的所有支持文件，这项要求的法律依据是《公司法》第386AM (1)条的规定，相关官员有权检查、复印登记册和所有出示的文件，也可以开展必要的调查确认相关规定有没有得到遵守。第二类是公共机构以及其工作人员，比如新加坡警察部队、商业事务部、贪污调查局、新加坡国内税务局这类部门，收到这些机构的请求之后，公司要全力配合提供所有要求的信息和文件，机构也有权对提交的文件进行检查、审查和复印。

常见的需要提交的证明文件有几类，提名人是新加坡公民或者永久居民的要提供身份证复印件，提名人是外国个人的要提供护照副本和可以验证住址的文件比如水电费账单，提名人是没有在新加坡注册的外国法人的要提供注册地管辖区的注册证书副本，如果证书上没有显示注册办事处地址，还要额外提供可以验证地址的文件比如水电费账单，还有从名义股东处收到的所有提名人信息的原始记录，比如电子邮件、纸质信件这些都可以作为证明文件提交。

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