万众瞩目！香港SPAC真的来了，明年1月1日开始实施！

导语

12月17日，香港交易及结算所有限公司（香港交易所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）公布引入新规则，在香港设立全新SPAC上市机制，并于2022年1月1日起生效。

什么是SPAC？

SPAC全称为Special Purpose Acquisition Company（特殊目的并购公司），在美国被称为“空白支票公司”（Blank Check Company）的衍生形式，该公司的成立没有任何商业目的或承诺，只是为某些未来未定义的对象募集资金。

SPAC由最初的发起人组成，目的是通过IPO筹集资金，然后将其用于购买现有业务。在SPAC的IPO中筹集的资金必须存放在计息信托账户中，直到确定合适的目标企业为止。然后，该资金只能用于为目标企业的收购提供资金。

相对于传统上市模式，SPAC上市时间较快也是一大优势。一般而言，快的SPAC交易可在60天到90天完成，传统IPO时间从6个月到1年都很平常。时间长会增加因市场变动导致的不确定性。

此外，如果上市不成功，SPAC上市对于目标公司信息保护更有优势。传统上市和SPAC上市对于上市公司的实质披露要求相似，但披露时间点的要求不同。传统上市在启动后首先要提交注册报告（包括招股书），对上市公司的各个方面需进行综合的公开披露。一般而言，上市是否成功受市场因素的影响较大，如果上市不成功，有关上市公司的重大信息已在公共领域传播。而SPAC交易要在并购或者合并协议签署后才进行公开披露，因此目标公司的信息被白白流入公共领域的不确定性比较小。

SPAC热度不减

“SPAC热”从去年延续至今，以美股为例，据SPAC Analytics数据显示，SPAC IPO家数逐年增加，在全市场中的占比持续上升。2021年以来，SPAC热度仍继续攀升，仅在第一季度，美股SPAC IPO数量就达308起，超越了2020年全年SPAC IPO的数量。

美国SPAC数据

SPAC的主要目的是通过公开市场发行，将募资所得用于在规定的时间内并购一家未上市的公司，使该公司间接获得上市地位。SPAC的特征是自身没有业务，募集的资金一般存放在一个独立保管的信托账户中。

具体来看，SPAC通过IPO的形式募集资金，然后寻找收购标的，使目标企业不经过传统的IPO就能实现上市。一般来说，SPAC的管理团队需要在有限的时间（通常是在IPO后的18-24个月）内找到合适的收购标的，不然需要将资金连本带息返还给投资人。

SPAC上市具有上市周期短、成本低、确定性相对较强和风险可控性强等优点，在世界各地都掀起了一股热潮，包括美国、欧洲、英国、加拿大、韩国和新加坡等市场都引入了SPAC上市机制。

港交所确定引入SPAC

香港交易所集团行政总裁欧冠升表示，“增设SPAC上市机制反映了我们努力不懈提升香港作为亚洲首要融资市场的声誉，巩固我们作为全球领先国际金融中心的地位。”“我们希望透过引进SPAC上市机制，容许经验丰富而信誉良好的SPAC发起人物色新兴和创新产业公司作为并购目标，扶植一些富有潜力的企业新星茁壮成长、迈向成功。”

今年9月中旬港交所发出咨询文件，对推行“特殊目的收购公司”（SPAC）上市机制征询市场意见。

如今，联交所共收到96份来自多个领域对新上市机制咨询的非重复回应意见，回应人士包括SPAC发起人、专业团体、投资管理公司、企业融资公司及个人，大多数建议均获逾八成有表明意见的回应人士支持。

香港交易所上市主管陈翊庭表示，在设计SPAC机制的过程中，一直与持份者沟通。新规则将大致按照建议所述实施，并因应一些商业因素作出修订，确保兼顾上市公司质素与市场考虑。

与咨询文件相比，有几个方面不同：

1.取消只有否决SPAC并购交易才能有股份赎回权的建议。为了提高PPIE投资要求。

2.减少SPAC上市时分配给机构专业投资者最少人数，容许更高的权证摊薄上限。为了控制SPAC架构中的风险。

3.独立PIPE投资至少有50%来自至少三名投资机构者，三者的资产管理总值须分别至少达80亿港元。

具体修订内容参考下面表格：

引入SPAC的意义

设立SPAC上市制度，港交所上市主管陈翊庭表示主要目的是吸引更多来自大中华区、东南亚以至世界各地的公司来港上市。

他表示：“我们相信不少市场参与者已经蓄势待发，争夺成为首家在香港上市的SPAC。虽然我们对市场反应充满信心，但我们仍会按照规则、谨慎根据每宗申请的情况进行审批。我相信首宗SPAC正式上市对于香港交易所、上市科及整个香港都会是一个非常兴奋的时刻。”

香港作为亚洲金融中心，与美国的证券交易所竞争来自大中华及东南亚地区公司上市。通过引入SPAC制度，港交所有望吸引在大中华区拥有资深经历的管理和投资人士在香港发起SPAC，从而带动更多的投资者参与港股市场投资。更多优质公司赴港上市将加大其作为离岸中国资产和人民币理财中心的地位。

香港交易所作为亚洲领先的全球新股市场，一直致力提升上市机制，此次香港引入SPAC上市制度可为市场提供传统首次公开招股以外的另一渠道，对于香港而言，引进SPAC机制不单能为拟上市企业增添新的融资途径，也可以让香港维护在国际市场的竞争地位。

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