美国《企业透明度法案》实施在即：家办如何应对新法规要求

《企业透明度法案》将于2024年1月1日起生效，要求大部分美国国内公司和一些在美国经营的外国实体披露其受益所有人和控制人信息。

此外，这项新法规还将对家族办公室及其他家族财富管理机构产生影响，要求这些实体报告受益所有权信息，尤其是涉及某些个人的所有权和控制权信息。

报告的个人身份信息将提交给美国财政部的金融犯罪执法网络（FinCEN）进行存档。关于该法案的具体适用范围和细节，楹进集团的专业顾问表示，家族办公室应提前做好准备，审查其所有权结构，并确保在法规生效时及时提交必要的资料。

家族办公室及家族投资工具应密切关注该法规，提前审视其企业架构，并准备在2024年1月1日后及时提交所需的信息。这些新规定要求家族办公室披露大量的个人受益所有权信息，所有权的直接或间接变化可能会引发新的申报义务，因此家族办公室应加强合规性工作。

哪些公司需要报告信息？简而言之，所有被定义为“报告公司”的实体，都必须遵守该法案的规定。报告公司通常是指任何在美国注册并开展业务的公司，包括有限责任公司、有限合伙企业等。这类公司需要向FinCEN提供关于受益所有人和控制人的详细资料。家族办公室通常会被视为受报告范围约束的实体，尤其是它们作为独立法人存在时，需按照要求提交相关信息。

然而，部分公司可能会享受豁免。根据楹进集团专业顾问的分析，若一个家族办公室或投资实体已经符合其他联邦报告要求，例如《1940年投资顾问法》注册的投资顾问公司（例如多家族办公室），则该公司可获得豁免。此外，拥有至少20名全职员工且符合收入门槛的大型家族办公室，也可申请豁免。对于免税的私人基金会或非活跃实体，亦可不受此法规约束。

至于“受益所有人”这一概念，法律要求报告那些直接或间接控制公司、拥有或控制至少25%公司股份的个人。这意味着即使没有单一个人拥有四分之一以上的股份，也必须确保至少有一个实际受益人，且这一信息必须向FinCEN报告。对于家族办公室而言，实际受益所有人通常是家族的主要股东或管理人员，可能包括家族办公室的高级管理层和信托的受托人。

对于2024年1月1日之后成立的实体，必须在成立后90天内完成BOI报告。而对于2024年1月1日之前成立的公司，必须在2025年1月1日前完成首个BOI报告。之后，若受益所有权发生变化，企业应在30天内更新报告。

需要披露的实际所有权信息包括个人全名、出生日期、当前住址、身份证明文件等详细资料。家族办公室和投资工具应注意，若披露父母的身份信息，未成年子女则可以免于报告，而仅拥有未来继承权的个人无需披露。

这些信息将被保存在一个安全的、非公开的数据库中，只有授权的联邦机构及在特定情况下的地方执法机构可以访问。此外，楹进集团的专业顾问表示，未按照规定提交报告或泄露信息可能会导致高额罚款或刑事责任，尤其是在故意不提交完整报告的情况下，最高罚款可达到每日500美元，且违法者可能面临最长两年的监禁。

家族办公室和家族投资工具需要全面了解《企业透明度法案》对其的影响，并确保在法案生效后，能够顺利合规，避免不必要的法律风险。

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