新加坡公司注册资本全解析：一文掌握关键信息

越来越多的中国企业来新加坡开办公司，无论是做贸易、船运、开火锅店，还是人工智能、金融科技，新加坡较高的便利度、极低的税负成本、优良的国际信誉、开放严谨的亲商态度，都成为吸引全世界商人的重要优势。

注册公司，有一个问题是大多数人都关心的：注册资本“多少钱合适”？

由于公司制度和法规不同，新加坡公司注册资本的规定和中国有一定区别。本篇通过列举两个国家在实务中的不同做法，提示跨境企业家们需要注意的事项和风险，供参考。

一、在中国设立公司对注册资本的要求

（一）首先，来认识几个概念

注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记，记载于营业执照。

实缴资本是指公司在成立时实际收到的股东的出资总额，也就是公司账户实际拥有的资本。比方说股东们认缴了100万，但是只缴了50万。这50万就是实缴资本。

认缴资本就是向工商局承诺一个注册资本，可以向工商局承诺多久后补齐，出资的时间在公司章程中记载，不要超过公司经营期限就可以。

自2014年3月1日起，中国公司的注册资本由实缴登记制改为认缴登记制。

（二）注册资本认缴登记制如何操作？

1、认缴制取消了对首次出资比例、出资缴足期限、货币出资占注册资本的比例等具体要求，公司股东可自主约定其认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程；

2、办理公司设立或增资登记，工商部门都不再验资了，所以，不需要委托会计师事务所出具《验资报告》；

3、公司实缴资本不再作为工商登记事项，股东实际缴纳出资额时，无需逐次向市场监管部门办理变更登记手续；

4、在章程中无需约定明确的出资安排，实务中，可宽泛表述为“在营业期限内分期缴纳”等。

（三）出资方式包括哪些？必须是人民币吗？

根据内外资统一适用的《中华人民共和国公司法》（自2018年10月26日起施行）（以下简称《公司法》）相关规定，外国投资者可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

选择用货币出资时，外国投资者既可用外汇出资，也可用境内合法取得的人民币出资。外商投资企业的注册资本可以用人民币表示，也可以用可自由兑换的其他币种表示；以非货币财产出资应当评估作价，核实财产，并应当依法办理财产权的转移手续。

同时，《公司登记管理条例》第二十七条规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

外资来华投资应注意：

由于《中华人民共和国外商投资法》（自2020年1月1日起施行）（以下简称《外商投资法》）实施以后，“三资企业法”同时废止，因此其中对于外商投资企业实物、知识产权出资的限制性规定已不再适用。

《外商投资法》规定外商投资同等适用《公司法》，而《公司法》项下并无“投资总额”的概念，但《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》（自1987年3月1日起施行）尚未被明确废止，在外商投资企业设立及变更时需填写的《外商投资初始、变更报告表》中仍保留了“投资总额”一栏，外商投资企业设立工商登记过程中也仍要求填写投资总额。因此，对于有关投资总额以及注册资本与投资总额比例等相关规定是否仍继续执行，仍有待进一步观察，实务中建议提前与当地市场监督管理部门沟通和确认。

（四）在中国开公司，注册资本“多少钱合适”，需要考虑哪些方面？

1、先来1个亿可以吗？～不要随意填写注册资本金额

很多初创企业在登记时喜欢把资本写得很高，认为不需实缴，写得越高越显得自己公司有实力，便于以后公司签合同或者参加竞标。事实上，实行认缴制和取消注册资本最低限额，目的在于降低企业创业成本，不是鼓励大家随意填写注册资金；

2、100年后实缴到位可以吧？～不要随意填写认缴资本的期限

法律没有禁止性条款，从法理上来说，认缴期限并不受股东年龄的限制，毕竟股东可以变更，认缴义务由老股东转给新股东承接。如果认缴期限过长，超越了股东的自然劳动年龄，明显给人一种皮包公司的感觉，所以，注册资本认缴期限并不是越长越好。

3、认缴制下，吹牛要交税的

工商局不收注册登记费，但税务局要收税，按照注册资本的万分之五交印花税。例如：注册资本1000万，那就是给税局交5000元。不要以为没实缴就不收税了，实际上公司决定注销时，需要税务局开具《清税证明》，那就需要补上这些税，否则税务局不会出具《清税证明》。当然，也不建议注册资本太少，所谓“一元办公司”更多是理论上的；

4、确定注册资金的原则

量力而行，根据自己的经营需要确定公司的注册资金和实缴出资的承诺；

同行标准有很大的参考意义，不同行业对于注册资金的要求不同，建议创业者可以在全国企业信用网上查询同行业，借鉴相同行业者的注册资金；

递增为妥，可以做增资，公司在创业初期，注册资本设定可以适当少些，等到后期公司规模扩大，企业有能力承担更大责任以及业务所需时再做增资处理。

5、认缴资金虚高，要承担的法律风险更高

认缴不等于不缴，只是说创业初期可以暂时缓缴，认缴制没有改变股东以其认缴的出资额承担责任的相关规定。例如，公司如果在企业经营过程中，如因企业经营不善，而需申请破产清算。如果公司清算后，公司还存在100万的债务无法偿还，此时公司如果注册资金只有50万，那么股东的偿还额度只要偿还50万即可，如果公司的注册资金是100万，则需要偿还100万。

需要注意的是，尽管已取消最低注册资本要求，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（自2019年11月8日起施行），股东“利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人”。如果严重损害公司债权人利益的，法院可能会要求股东对公司债务承担连带责任。

由此可知，注册资金虚高，而股东自身承受能力不够就会让自己陷入不必要的窘境。根据公司的业务情况以及个人承受风险能力，选择合理注册资本要结合自身的情况。

二、在新加坡开公司，对注册资本的要求

新加坡的公司类型包括独资经营、合伙业务、有限责任合伙、有限合伙/私人有限公司PTE.LTD以及公众公司（上市公司）LIMITED，最常见的类型是私人有限公司。

每一家私人有限公司都必须登记注册资本registered/share capital，分为发行资本Issued share capital和实缴资本Paid-up capital。其中，发行资本是指公司发行给股东认购的资本，最低可以1元；实缴资本是指公司股东实际支付给公司的资本，最低可以0元。

在注册新加坡私人有限公司时，新加坡注册局不强制要求缴足注册资本（不会验资），即使不缴足，也不影响公司注册手续。考虑到展示公司的实力和信用，不建议实缴资本登记为0元，建议在资金允许情况下，全部缴足发行资本或部分缴纳发行资本。

（一）在新加坡开公司，注册资本“多少钱合适”，需要考虑哪些方面？

资本的金额主要是出于业务和风险方面的考量，大致可以从内部和外部两个方面考量：

1、由公司内部商讨决定，比如：

公司的股东和董事之间商议，股东愿意出多少钱，董事需要多少钱，来启动公司的业务？

是否因为要投资某个项目而注册公司，预计初步投资额是多少？

考虑如果以后注销公司，可能需要向债权人支付多少钱，股东的资金风险有多大？等等

2、有外部要求和限制，比如：

公司要和某家大企业合作，这家企业要求供应商公司的注册资本最低多少；

公司要参与某个项目的投标，参与投标的资格要求公司的注册资本最低多少；

公司创始人计划移民新加坡，以公司名义申请新加坡某项准证，注册资本最低多少；等等

所以，注册资本具体多少合适，可以从公司运营的多方面考虑。如果公司业务比较简单，主要涉及国际贸易，也没有外部条件限制，可以选择几千新币的注册资本即可。

（二）注册资本一定要新币吗？

新加坡当地的货币为新加坡元Singapore dollars，简称新币、坡币SGD。

新加坡公司的注册资本，并不要求一定用新币登记。相反，新加坡对此要求非常灵活。世界上主要使用的货币，基本可以采用，比如美元USD、欧元EUR、人民币RMB、港币HKD、日元JPY等等。甚至，一家公司可以同时包含多个币种的注册资本。虽然如此，还是推荐使用新币。

（三）实缴资本有最低要求吗？

实缴资本没有最低要求，即实缴资本可以为0元。然而，某些属于受规管行业的新加坡公司可能须遵守较高的最低实缴资本规定。比如:

旅行社-如果旅行社在新加坡境内提供旅游服务且提供住宿，则收取10万新元，如果只是提供旅游服务而不提供住宿，则收取5万新元；

会计师事务所- 5万新元；

保险中介公司- 30万新元；

金融业-- 银行等金融业要求更高，可以咨询顾问。

（四）注册资本的用途有限制吗？

新加坡私人有限公司的注册资本可以理解为股东投资给公司开展业务的启动资金，因此，只要这笔资金是用于公司运营，基本没有限制。比如：可以用于公司购买办公用品、采购原材料、物流成本、货物报关成本、管理人员差旅费用、人力成本等等。当然，注册资本的使用也需要受公司章程的限制，如果未按照公司章程规定使用或者使用不当的，属于违法行为，行为人将被起诉。

（五）实缴资本较高有何好处？

实缴资本是公司实力和信用的体现。如果公司破产，公司的实收资本，将连同公司所有剩余资产一起用于偿还债权人。如果实缴资本较高，好处如下：

可以获得更优惠的债务资本融资条件；

通过股权资本(即通过出售股票筹集资金)为企业融资的另一种方式是通过债务(贷款，或发行债券等债务工具)来筹集资金；

拥有较高实收资本的公司可能会获得更优惠的债务资本融资条件，如较低的利率，并避免对其资产收取费用。与实收资本只有1新元的公司相比，如果公司资不抵债，债权人可能更放心能够从公司的实收资本中收回投资；

所有在新加坡注册、实缴资本达50万新元或以上的公司，均自动成为新加坡工商联合总会（SBF）。SBF成员可以获取各种网络机会和参与其他活动；

实务中，对于需要给董事股东或员工办理工作准证的初创公司而言，注册资本可以覆盖一年左右的成本支出，也是工作准证获批的一个加分项。

（六）注册资本可以增加吗？

新加坡私人有限公司注册后，随时都可以增加注册资本，即增资，而且行政手续非常简便，通常提交申请之后2-3个工作日就可完成，且也不需要实际验资。

增资程序为：

公司股东和董事商议，确定需要增加的资本share capital后，将增资金额和股份分配明细，通知秘书公司出具相关决议和文件；

股东和董事签署文件后，交由法定秘书提交给新加坡注册局即可。

其中，有两点需要注意：

1. 如果有新的股东加入，提供新股东的护照/身份证和地址证明文件，以便秘书公司出具法定文件和存档；

2. 提交注册局的时限：新加坡公司法规定，当确定增资和签署文件后，需要在14天以内，提交注册局登记。

增加注册资本，相当于股东加大对公司的投入，预示着公司实力的提升和良好的发展前景，亲商的新加坡政府，对此喜闻乐见，会给创业者和企业家们提供充分的便利。

（七）注册资本可以减少吗？

在一定条件下，新加坡注册局允许新加坡私人有限公司减少注册资本，即减资。

正常情况下，公司需要减少注册资本，可能有两个原因：

1）公司注册资本过多。如果保持不变，可能会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，而且也增加了分红的负担；

2）公司严重亏损。资本总额与实有资产产生太大的差距，资本的金额已经失去了证明公司实力的能力，股东也因公司亏损得不到的回报。

但是，减资的程序和规定比增资严格很多，其中一个原因是，为了避免少数利用有限公司的有限责任，来躲避本应该承担的债务问题。当然，很多国家的工商部门，为了保护债权人和防范商业风险，不会同意以上情况发生，所以会在手续上更加严格的限制。比如，要求申请减资的公司必须告知所有债权人同意，未通知已知债权人时，股东应当对该债权人承担补充赔偿责任，甚至判定减资申请无效等。

按照新加坡的《公司法》，对于私人有限公司减资，有严格的要求和程序。公司需要出具减资的特别决议special resolution，有两种申请的方式：

1）提交新加坡的法院court批准；

2）满足新加坡公司法的手续要求，包括：

股东召开特别股东大会EGM；

每位董事根据新加坡公司法第78B条的规定，满足“有偿付能力的要求solvency requirements”；

修订公司章程；

收回旧的股份证书、出具新股份证书等。

并且规定，签署特别决议的时间，在满足“有偿付能力的要求”之后15天以内（防止公司偿付能力产生波动）。

其中，“有偿付能力solvent”是指一家公司能够在到期时偿还债务；“无偿付能力/资不抵债insolvent“是指一家公司在债务到期时，没有能力偿还。

减资手续相对比较麻烦，耗时也比较长，可能需要2-3个月的时间，为了成功通过减资申请，公司可能会需要会计师事务所、律师事务所的专业服务，所需成本较高。

综上所述，新加坡和中国的注册资本所依据的法规有所不同，但基本原则是相同的，除部分特殊行业之外，对注册资本金额没有硬性要求，均为认缴制。在注册公司初期，都不建议将注册资本定得太高，也不宜过低，务必符合公司业务实际情况而定，待后期如有需要，再办理增资即可。

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