美国主体豁免FinCEN BOI报告
2025年3月21日，FinCEN发布题为《受益所有权信息报告要求修改且报告期限延长》的过渡最终规则（interim final rule）。该过渡最终规则修改了FinCEN于2022年9月30日通过的《受益所有权信息报告要求》（简称“2022年规则”）中的部分规则，使在美国各州注册的公司（简称“美国公司”）、美国公司的受益所有权人（不论为美国人还是外国人）、外国报告公司中的美国受益受益所有权人免于FinCEN受益所有权信息（beneficial ownership information，简称“BOI”）的报告义务，并延长现有外国报告公司的BOI报告截止期限。
FinCEN将在2025年底前发布最终规则，在这之前适用过渡最终规则。过渡最终规则规定，向FinCEN提交BOI报告的义务为：
· 仅要求符合以下定义的外国报告公司提交BOI报告：依据外国法律成立的实体如通过向美国某个州或印第安部落州务卿或类似机构提交在该地区营业申请（简称“外国报告公司”），除非该外国报告公司适用某豁免情形。
· 外国报告公司的报告期限为：
（i） 过渡最终规则在联邦公报公布之日（按照通常做法，大概本周或下周会公布）已经在美国营业的外国报告公司应自公布之日起30日内提交BOI报告；
（ii）过渡最终规则在联邦公报公布之日及此后在美国营业的外国报告公司，应自其收到或者美国州（或印第安部落）公布其营业资质（以孰早论）之日起30日内日提交BOI报告。
· 外国报告公司仅需要在过渡最终规则在联邦公报公布后提交更新报告（updated report）。
· 外国报告公司仅需要在过渡最终规则在联邦公报公布后提交修正报告（corrected report）。
· 外国报告公司的受益所有人如果有“United States persons”（包括美国公民和美国税收居民，参照美国《国内税收法典》第7701(a)(30)条的定义），则不需要提交这些美国公民或者美国居民的BOI信息，仅需要提交受益所有人为外国公民或外国居民的BOI信息。
· 外国报告公司如果是集合投资工具（pooled investment vehicle），则仅需要提交实际控制人为外国公民或外国居民的BOI信息。
为了使美国公司、美国公民和美国税收居民免于向FinCEN提交BOI报告，过渡最终规则在2022年规则基础上另加以下豁免情形：
· 通过向美国某个州或印第安部落州务卿或类似机构提交成立证书而设立的corporation，limited liability company或其他实体（即“美国公司”）不需要提交BOI报告。
· 外国报告公司不需要向FinCEN报告“United States persons”的BOI信息。
· “United States persons”不需要向外国报告公司提供BOI信息。
总体来看，过渡最终规则利好在美国成立的实体和在岸美元基金，以及美国公民和美国税收居民。并且，目前已经向FinCEN提交BOI报告的美国公司，如果BOI报告信息变化或者有误，也无需再向FinCEN提交更新报告或修正报告。外国报告公司的受益所有人如果都是“United States persons”，则不需要报告这些人的BOI信息。
公众如果对过渡最终规则有任何建议，可从现在起至联邦公报公布过渡最终规则60日向FinCEN通过网络（https://www.regulations.gov）或者邮寄提交建议。FinCEN将参考公众意见在2025年底前发布最终规则。
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