ODI备案境外公司设立与并购增资全解析

近年来，越来越多中国企业将目光投向海外市场，出海布局、全球化发展成为新趋势。而在迈出第一步之前，有一个重要的环节往往被忽视，那就是：ODI备案（运营资金合规出海）。

如果企业未经备案就直接出资或签约，后期很容易在银行出款、外汇登记、汇款、税务合规等环节被卡住，造成时间和成本的双重损失。

今天我们聚焦两种最典型、也是最容易遇到的出海场景，带你搞懂什么是ODI备案，为什么它至关重要。

情形一、境外设立公司

在企业“走出去”过程中，境外新设子公司往往面临启动资金、办公运营、团队建设、营销推广等多项初期支出。这些成本一般需要由中国境内的母公司出资支持，如注资、借款或资金划拨。

然而，根据国家外汇管理和商务监管制度，中国企业不能随意向境外公司汇款或投资。要实现合法合规的跨境资金流动，企业必须走对外直接投资（ODI）备案流程。

以下举例说明：

背景情况

境内母公司，新设新加坡子公司作为海外研发中心，投资100万美金。同时以新加坡子公司作为路径公司新设泰国公司，投资20万美金从事贸易。

备案方式

商务部门：母公司所在市商务局，新加坡子公司、泰国公司两家公司分别作为两个项目的最终目的公司进行备案。

发改委：母公司所在市发改委，新加坡子公司、泰国公司两家公司分别作为两个项目的项目公司进行备案。

银行外汇管理部门：母公司所在市银行，两个项目都登记新加坡子公司，其中泰国公司项目备注中写明最终目的公司为泰国公司。

情形二、境外并购

当企业计划对境外已存在的公司进行资金支持或实现控股时，常采用增资或并购的方式作为对外直接投资（ODI）的一种路径。

这类操作适用于企业希望进一步扩大海外业务，或通过并购快速获取海外市场资源和经营主体。通过ODI备案后，企业可合规地将境内资金汇出，用于对该境外公司增资扩股或收购其股权，进而实现对海外公司的实际控制与业务整合。

以下举例说明：

背景情况

境内某母公司及其子公司共同收购新加坡路径公司100%的股权，而后间接增资并购新加坡标的公司10%的股权，其中境内母公司投资20万新币，境内子公司投资80万新币。

备案方式

商务部门：母公司所在市及子公司所在市联合申报，子公司所在市的商务局进行备案。

发改委：母公司所在市及子公司所在市联合申报，子公司所在市的发改委进行备案。

银行外汇管理部门：母公司所在市及子公司所在市联合申报，子公司所在市的银行办理登记。

不同的ODI路径会对应不同的境外投资架构设计，进而影响备案方案的操作方式与合规流程。无论是新设公司、增资、并购，还是搭建控股平台，不同场景下的资金安排、股权结构、交易路径都需精心设计。

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