新加坡企业名义董事股东合规登记制度解析

在新加坡营商环境中，企业合规始终是维持商业信誉与合法运营的核心。其中，名义董事（Nominee Directors）与名义股东（Nominee Shareholders）的登记管理，随着《2024年公司及有限责任合伙企业（杂项修订）法案》（CLLPMA）的实施及2025年新制度的落地，成为企业必须重点关注的合规领域。

本文将基于新加坡会计与企业管制局（ACRA）官方指引，全面解析名义董事与名义股东中央登记制度的核心要求、豁免规则、信息申报细节及违规后果，助力企业精准把握合规方向。

一、中央登记制度的核心框架：从 “私人登记” 到 “双重备案”

ACRA 推行的名义董事与名义股东中央登记制度，并非全新创设的义务，而是在原有私人登记基础上，强化了信息向监管机构的集中备案要求，形成“企业私人保管 + ACRA 中央登记” 的双重管理模式。其制度演进与核心规则可分为三个关键阶段：

1. 原有私人登记义务（2017年起）

• 名义董事登记：自2017年起，新加坡本地公司需设立《名义董事登记册》，详细记录名义董事的 “提名方”（即 nominators）信息，包括个人或实体提名方的身份、联系方式等关键细节。
• 名义股东登记：2022年起，义务范围扩展至 “名义股东”，本地公司及外国公司均需设立《名义股东登记册》，同样需记录名义股东的提名方信息。
• 保管要求：上述两份登记册均为 “私人登记”，需存放在公司注册地址或委托的企业服务提供商（Corporate Service Provider）注册地址，不得随意公开。

2.2025年新规：新增ACRA中央登记义务

2025年6月16日将成为制度落地的关键节点，企业需在此后完成 “私人登记册” 与 “ACRA中央登记册” 的衔接，具体要求分为两类主体：

• 存量企业（2025年6月16日前注册）：需在2025年12月31日前，将私人登记册中的名义董事、名义股东及提名方信息，提交至ACRA中央登记册；此后若私人登记册内容发生更新（如名义董事变更、提名方信息修改），需在2个工作日内向ACRA补报。
• 增量企业（2025年6月16日及之后注册）：若注册时存在名义董事或名义股东，需在注册/成立环节同步向ACRA提交相关提名方信息，无需等待后续补报。

3. 登记信息的 “公开与保密” 边界

中央登记制度并非将所有信息完全公开，而是严格区分 “公开范围” 与 “监管专属”。

• 公开信息：名义董事、名义股东的 “名义身份” 将纳入公司商业档案（Business Profile），向公众开放查询，确保交易对手方了解企业股权与管理层的实际代理关系。
• 保密信息：提名方的完整细节（如个人身份证号、实体注册编号等）仅对执法机构开放，避免敏感信息泄露，平衡 “透明度” 与 “隐私保护”。

二、豁免企业范围：哪些主体可免于登记义务？

并非所有在新加坡运营的企业都需遵守登记要求，ACRA明确划定了 “豁免企业” 清单，涵盖本地公司与外国公司两类主体，企业需对照自身属性判断是否符合豁免条件。

1. 豁免的本地公司类型

满足以下任一条件的本地公司，可免于设立《名义董事登记册》与《名义股东登记册》：

• 股份在新加坡认可交易所（如新加坡交易所SGX）上市的公众公司；
• 新加坡金融机构（如银行、保险公司等持牌金融主体）；
• 由新加坡政府全资拥有的公司；
• 由依据公共法案设立、以公共目的为导向的法定机构（如新加坡旅游局、建屋发展局等）全资拥有的公司；
• 上述四类公司的全资子公司；
• 股份在新加坡境外证券交易所上市，且需遵守当地 “监管披露要求” 与 “受益所有人透明度要求”（通过交易所规则、法律或其他可执行方式强制）的公司。

2. 豁免的外国公司类型

外国公司若符合以下条件，同样可豁免登记义务：

• 在新加坡运营的金融机构；
• 上述新加坡金融机构的外国全资子公司；
• 股份在新加坡境外证券交易所上市，且需遵守当地 “监管披露要求” 与 “受益所有人透明度要求” 的外国公司；
• 股份在新加坡认可交易所实现 “主要上市”（Primary Listing）的外国公司。

3. 豁免的申报流程

符合豁免条件的企业，需通过ACRA旗下Bizfile平台的“Update Registers of Nominee Directors and Nominee Shareholders”电子服务，主动向ACRA申报豁免状态，完成合规备案。

三、信息申报实操：需提交哪些内容？如何提交？

企业若需履行中央登记义务，需明确 “申报信息清单” 与 “提交渠道”，确保信息完整、提交及时。

1. 需申报的信息明细

申报内容根据提名方类型（个人或企业实体）分为两类，需逐项核对填写，不得遗漏：

2. 提交渠道与费用

提交方式

（1）自行提交：由公司董事、秘书等 “职位持有人”（Position Holder）通过Bizfile平台的“Update Registers of Nominee Directors and Nominee Shareholders” 电子服务直接提交；

（2）委托提交：委托已注册的企业服务提供商（Corporate Service Provider）代为向ACRA提交。

费用说明ACRA明确规定，提交名义董事与名义股东信息至中央登记册不收取任何费用，企业无需担心额外合规成本。

四、违规后果：忽视合规将面临重罚

ACRA对中央登记义务的履行采取 “严格监管” 态度，企业若未按要求提交或更新信息，将面临明确的法律责任：

法律后果：可能被提起公诉，一旦定罪，违法主体将面临最高2.5万新元的罚款（约合13万元人民币）；

影响延伸：除直接罚款外，违规记录还可能纳入企业商业信誉档案，影响后续融资、合作及政府项目参与资格，间接损害企业长期发展。

五、总结：合规建议与资源支持

对于新加坡本地公司及外国公司而言，名义董事与名义股东中央登记制度的核心是 “及时备案、信息准确、明确豁免”。为确保合规，企业可采取以下行动：

1.自查豁免资格：对照ACRA豁免清单，判断自身是否属于豁免主体，若符合条件及时完成豁免申报；

2.梳理登记信息：非豁免企业需提前整理名义董事、名义股东及提名方的完整信息，避免 2025年12月31日前集中申报时遗漏；

3.建立更新机制：制定 “登记册更新流程”，确保信息变更后2个工作日内完成ACRA补报，避免逾期；

4.利用官方资源：若有疑问，可查阅ACRA官网的“Frequently Asked Questions（FAQ）” 板块，或通过Bizfile平台获取电子服务指引。

5.寻求专业协助：及时咨询企业秘书或顾问，确保合规。

通过严格遵守ACRA中央登记制度，企业不仅能规避合规风险，更能提升自身透明度，增强商业伙伴的信任，为在新加坡的长期运营奠定坚实基础。

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