QFLP与FDI：外资入境投资路径的优选与操作指南
境投资想进场，却分不清 QFLP 和 FDI？QFLP政策凭灵活外汇管理、多样退出机制，成外资投境内私募股权的优选，聚焦生物医药、高端制造等领域；而FDI遵循负面清单，2024 年降上市公司投资门槛、2025 年松绑房地产资本金限制，适配企业新设、并购等场景。无论是想灵活配置跨境资本，还是要设立外商投资企业，搞懂二者适用场景、投资结构与设立流程都至关重要。
01、QFLP和FDI概述
（一）QFLP
QFLP，即合格境外有限合伙人（Qualified Foreign Limited Partner），是境外投资者在通过相关资格审批和外汇资金监管后，允许将境外资本兑换为人民币，并投资于境内股权投资基金。通过这一方式，外资可以间接参与中国境内的股权投资，尤其是在私募股权投资领域。
根据公开统计，QFLP主要投资领域包括生物医药、基础设施与环保、互联网与信息科技，以及高端制造业等。需要注意的是，QFLP目前仍然是地方层面的试点政策，并未形成全国性的统一法规。各地在准入门槛、许可投向、资质牌照和税务支持等方面的政策存在差异，且各地的实操审核标准也会随时调整。
QFLP在结构设计上具有灵活性，支持“外资管外资”“外资管内资”和“内资管外资”等多种模式，适应不同投资主体的需要。
1.QFLP的核心优势：
·外汇管理灵活：在获批额度内可一次性结汇，资金在投资期内自由调配，无需逐笔申报；
·退出机制多样：可通过IPO、并购、S基金交易等多种方式退出，资金汇出更为便利；
·架构设计弹性高：支持多种管理模式，外资管外资、外资管内资、内资管外资皆可，便于跨境资本配置。
（二）FDI
FDI（Foreign Direct Investment）即外商直接投资，指境外机构或个人通过新设、并购等方式在中国境内设立企业或取得经营控制权的行为。监管核心是外资准入管理，确保外资在华投资符合行业限制（如负面清单）、股权比例及运营合规要求，同时吸引技术与管理经验流入。
FDI遵循负面清单管理制度，外资可以进入除清单中限制或禁止的领域。2024年11月修订的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》取消了定向发行的持股比例要求，并将协议转让或要约收购的持股比例要求从10%降至5%，降低了外资参与上市公司战略投资的门槛。
2025年9月15日，外汇局发布《关于深化跨境投融资外汇管理改革有关事宜的通知》（汇发〔2025〕43号）。其中，针对房地产行业的管理进一步放宽，彻底取消了资本金不得购买非自用房产的限制，资本项目收入用途（资本金、外债）由四不得变成了三不得。
·不得直接或间接用于国家法律法规禁止的支出
·不得直接或间接用于证券投资或其他投资理财（风险评级结果不高于二级的理财产品及结构性存款除外）
·不得用于向非关联企业发放贷款（经营范围明确许可的情形除外）
02、适用场景
（一）QFLP适用场景
·私募股权与风险投资：适用于股权投资、风险投资和私募基金领域。
·跨境资本灵活配置：适合需要灵活调配资金、跨境资本配置的投资者。
·资金退出与流动性要求：适合需要灵活退出机制和资金流动性的投资者。
·短期资本运作与高效管理：适合关注高效资本运作和灵活管理的投资者。
（二）FDI备案适用场景
·设立或变更外商投资企业：设立或变更外商投资企业包括增资、减资、股权转让、合并、分立、终止等资本变动事项。
·合法境外人民币来华投资：外国投资者以合法获得的境外人民币开展新设企业、增资、参股或并购境内企业活动。
·股权并购：外国投资者以符合规定的境外公司股权作为支付手段，在中国境内投资设立或变更外商投资企业。
·企业转型：通过并购、吸收合并等方式，使非外商投资企业转变为外商投资企业。
·外汇资本金投资：外商投资企业以外汇资本金原币开展境内股权投资设立的企业。
·境内再投资：以境内合法所得的人民币利润，用于境内再投资成立企业。
·中外合作企业回收投资：中外合作企业回收投资确保外国投资者利益，促进技术和经验交流。
03、QFLP与FDI的比较
04、QFLP主要投资结构
1.设立QFLP直接投资
QFLP的GP:可以是境内主体, 也可以是境外主体。
QFLP基金备案:通常QFLP需在中国证券投资基金业协会(AMAC)办理备案。若QFLP的资金来源于境外而不进行境内募集, QFLP是否需进行基协备案, 取决于当地金融办的监管口径。
QFLP基金管理人:较多地区开始要求QFLP需由AMAC登记的基金管理人进行管理, 对于仅涉及境外LP、不涉及境内募资的情形是否可豁免该要求, 各地金融办监管口径有所不同。
2.QFLP联结人民币基金
境外资本通过QFLP与境内人民币基金的合作日渐增多，常见的结构是QFLP作为“Feeder”基金，和境内募集的资金共同设立人民币基金，并利用该基金进行项目投资。
3.QFLP与人民币基金平行结构
平行结构是指QFLP与在岸人民币基金并行存在、按比例或同等安排共同参与投资：对不属外资限制/禁止的行业，两者可并列出资、共享治与收益、并以相同条款同步退出。
05、设立流程
（一）QFLP设立流程
1.办理流程
·地方试点申请：向当地金融监管局提交QFLP试点申请，包括投资计划、出资结构、管理人资质等；
·额度审批：通过后获取外汇额度，办理外汇登记；
·基金备案：根据需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案；
·资金结汇与投资：在获批额度内办理结汇，开展股权投资；
·退出与汇出：通过约定方式退出，办理资金跨境汇出。
2.所需主要资料
（1）试点资格申请材料：
·试点申请书/方案。
·股东/实际控制人背景资料（如简历、资产证明、过往投资记录）。
·拟任高级管理人员的简历与资质证明。
·资本来源证明和出资能力证明。
·详细的商业计划书/投资计划（包括投资领域、策略、风控措施等）。
·合伙人协议/基金章程（草案）。
·地方金融办要求的其他文件。
（2）工商注册材料：
·设立登记申请表。
·公司章程。
·股东、董事、监事、法定代表人的身份证明及任职文件。
·注册地址证明。
（3）基金备案材料（如适用）：
·私募基金管理人登记所需的全套材料（如机构信息、股东信息、高管信息、合规制度等）。
·私募基金备案所需的全套材料（如基金合同、招募说明书、风险揭示书、实缴出资证明等）。
（4）外汇登记材料：
·外汇登记申请表。
·试点资格批复文件
·营业执照。
·基金合同/合伙协议。
·业务经办人的身份证明。
（二）FDI备案流程
1.设立流程
·商务部门备案：境外投资者登录“外商投资综合管理信息系统”，填报外商投资企业设立或变更备案信息，提交相关材料，商务部门对投资行业、股权结构、资金来源等进行审核，符合要求的予以备案。
·工商登记：投资者持商务部门备案回执等文件到市场监管部门办理工商注册登记，领取营业执照，完成企业设立或变更登记手续。
·外汇登记及开户：在银行办理外汇登记并开立资本金账户，便于外汇资金入境。另外企业需按规定进行后续的外汇收支申报。
2.所需材料
（1）商务备案阶段：
·《外商投资企业设立备案申请书》或《外商投资企业设立申请表》。
·全体投资方的主体资格证明（如境外公司的注册证书、公证认证文件；自然人的护照复印件）及资信证明。
·境内企业的公司章程、投资协议或合同（如中外合资、合作）。
·法定代表人、董事、监事及经理的任职文件及身份证明。
·注册地址的证明文件（如租赁合同、房产证）。
·如涉及负面清单，还需提交行业主管部门的前置审批文件。
（2）工商登记阶段：
·《公司登记（备案）申请书》。
·公司章程。
·股东、董事、监事、法定代表人的身份证明文件。
·商务部门的《备案回执》或《批准证书》。
·公司住所证明。
（3）外汇登记阶段（在银行办理）：
·《境内直接投资外汇登记申请表》。
·营业执照。
·商务部门的《备案回执》或《批准证书》。
·公司章程。
·法定代表人有效身份证件。
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